证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则

为深化金融供给侧结构性改革,完善再融资市场化约束机制,增强资本市场服务实体经济的能力,助力上市公司抗击疫情、恢复生产,证监会发布《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》(以下简称《再融资规则》),自发布之日起施行。

未来几年间,各国运营商都需要投入大量资金来建设5G。根据GSMA Intelligence在2019年发布的一份报告,从2019年至2025年,运营商在5G领域的投资会接近1万亿美元。一边是增长缓慢的收入,另一边又需要如此巨大的投入,全球电信行业不得不考虑采取有效的成本控制策略。到目前为止,业界讨论和研究最多的是自愿网络共享、虚拟化和向Open RAN过渡。与此同时,运营商还需要探索新的运营模式,比如基于同一张网络,为公众和高度重视数据安全的政府机构、企业提供不同质量、不同标准的服务。

本次修订后,我会将不断完善上市公司日常监管体系,严把上市公司再融资发行条件,加强上市公司信息披露要求,强化再融资募集资金使用现场检查,加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

二是印度Reliance Jio公司。Reliance将其通信塔、光纤等电信基础设施分拆为一家独立的公司Reliance Jio,新公司在2016年开始建设覆盖全国的4G网络。在Reliance先后三百多亿美元的投资推动下,Jio部署了遍布印度全国的4G网络,覆盖了印度90%的人口,并通过低价策略,在2019年中期成为了印度用户数量最多的运营商。在Reliance的运作下,Jio几乎没有负债,Reliance正在策划将Jio推向股市。

三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

三是澳大利亚Telstra。Telstra将其基础设施资产剥离,成立了一家名为Telstra InfraCo的新公司,管理着大约110亿美元的网络基础设施资产。在2019财年中,Telstra披露了内部接入费用,这笔资金其实就是支付给Telstra InfraCo的基础设施使用费。这笔钱和其他收入一起,让InfraCo的收入增长了51.6%,达到49.5亿美元。InfraCo目前是Telstra旗下一个半自治的部门,Telstra目前正计划将其所有的移动基础设施都转移给InfraCo。

此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括:

当然,越来越多的运营商启动5G部署、5G的建设规模不断加大,分拆基础设施面临的问题也会不断变化,各国运营商很难照搬先行者的成功经验来解决自己的问题,最终还是要根据自身的实际情况来选择可行的策略。

《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见,市场广泛关注,社会各界对我会本次再融资制度部分条款的调整表示认同。征求意见期间,我会共收到有效书面意见、建议107份,主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面,我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收,或纳入后续相关改革。

一是O2捷克公司。2014年,当地私人股本基金PPF Group从Telefonica手中收购了O2捷克公司,并将其持股的Cetin网络剥离出来。这笔交易不仅让投资者受益,还大大提高了捷克网络基础设施的升级速度。这是因为单纯的网络基础设施公司客户明确、收入有保障,因此很容易获得贷款,进而能够投入更多资金改善基础设施,形成良性循环。事实上,Cetin在剥离出来之后,每年的网络资本支出增加了40%,使得捷克的光纤覆盖率和宽带速度都达到了欧洲罕见的水平。

《再融资规则》施行后,再融资申请已经发行完毕的,适用修改之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议,已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的,可以向我会申请换发核准批文。

二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。

另一方面,长期以来,通信基站、发射塔等基础设施都隶属于各个运营商,由于5G需要投资建设更多的基站,这就使得多个运营商共享基站设施,或者由第三方公司来投资建设和运营基站、多个运营商共同租用变得更为合理、高效。目前来说,这种共享基础设施的做法越来越常见,究其原因,主要是因为运营商面临着巨大的财务和市场压力。

四是丹麦运营商TDC。TDC此前被Macquarie领导的财团以高出市场评估34%的价格收购,并进行了结构性分离。

上述网络分解实例的财务前景都非常看好,不过GSMA Intelligence强调,各家在实际操作细节上存在很多差异,所以将网络基础设施打包分拆并不存在什么统一的模式。运营商在考虑分拆网络时,需要关注几个基本因素:设计访问、控制这些基础设施的规则;基础设施的质量和规模情况;基站、光纤和网络共享等级设计;如何解决实际操作中的灵活性和复杂性问题;出租基础设施的定价策略。总体来说,这些因素解决得越好,那么分拆网络设施就越容易取得成功。

为进一步支持上市公司做优做强,回应市场关切,我会对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订,适度放宽非公开发行股票融资规模限制,并同步公布施行。

需要说明的是,新《证券法》规定证券发行实施注册制,并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制尚需一定的时间,新《证券法》施行后,这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制,核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

Author: iocltech.com